財務DD(財務デューデリジェンス)の仕事内容とは｜実施の流れ、公認会計士が経験するメリットまで

M&Aを実施する際に欠かせないのが、買収対象企業の財務上のリスクを洗い出す「財務DD（デューデリジェンス）」です。

M&A業界への転職を検討中の方であれば頻繁に見聞きするはずの用語ですが、具体的にどんな仕事内容なのかよく分からないという方もいるでしょう。

また、監査を独占業務とする公認会計士が財務DDで戦力になれるのかと不安視する方もいるかもしれません。

監査との共通点も多く、会計知識を活かせるため、M&A業界で働きたい公認会計士が最初にチャレンジしやすい領域でもあります。そのためM&A業界への転職を考えるのなら財務DDについて理解することが大切です。

この記事では財務DDの概要や目的、実施の流れや仕事内容などについて解説します。あわせて、公認会計士が財務DDを経験するメリット・デメリットや財務DDに関与できる転職先も確認しましょう。

財務DD(デューデリジェンス)とは

財務DD（デューデリジェンス）とは、M&Aプロセスの中で買収対象企業の財務面について行う実態調査のことです。

財務DD（デューデリジェンス）の流れ

M&Aでは異なる組織を統一することになるため、相手企業の財務上のリスクや収益力、財政状態などを事前に把握して最終的な買収の可否を決定する必要があります。

M&Aでは秘密保持契約を締結したうえで買収対象企業から財務情報等が提供され、その情報をもとに暫定的な買収価格を決定します。

しかしその情報が必ずしも真実を示しているとは限らず、財務諸表等では見えない潜在的なリスクがある場合も少なくありません。そこで財務DDによって実態を把握し、提供された情報が正しいかを判断します。

財務DDの実施には会計知識や会計リテラシーが必要なので、外部コンサルとして公認会計士が行うのが一般的です。契約相手は、通常はバイサイド（買い手企業）ですが、セルサイド（売り手企業）の要望が強い場合はセルサイドと契約する場合もあります。

財務DDの種類

M&Aプロセスの中で実施されるDDには税務や法務、人事やITなどいろいろな種類があります。

各DDは同じコンサル会社が一気通貫で行うケースや、それぞれ別々のコンサル会社が行うケースがありますが、いずれも財務DDと同じく買収企業のリスクを洗い出すために行います。

各DDは相互に連携しており、連携により新たなリスクを洗い出せる場合があります。たとえば簿外債務や偶発債務の有無は法務DDでも論点になるといったケースです。そのためほかの専門家とコミュニケーションをとる機会もあり、視野が広がります。

財務DDを行う目的

財務DDを行う目的は、財務上のリスクの洗い出しとバリュエーションへの反映です。ここでいうリスクというのは、たとえば簿外債務や偶発債務、不正会計や粉飾決算のリスクなどがあります。

仮に財務DDを行わなかった場合、買い手企業は売り手企業が提供する情報に頼らざるを得ず、買収後に実態とのかい離が発覚すれば大きな損失を受けるおそれがあります。

売り手企業としては、少しでも高く売るために自社に不利な情報はなるべく提供しないという心理がはたらいても不思議ではありません。

しかし財務DDを行えば、リスクも含めて実態を把握できるため、買い手企業は買収価格の決定や買収の最終的な判断における考慮材料を増やすことができます。洗い出したリスクへの対応を検討した結果、取引を中止する場合もあります。

バリュエーションとは財務DDと同じくM&Aプロセスで実施されるパートで、企業価値評価のことです。財務DDによって発見した項目をバリュエーションの際の基礎数値として使用することで、最終的な買収価格の交渉の土台とします。

リスクがわからないと正しい企業価値も算定できない、すなわち適正価格での交渉ができないので、財務DDはバリュエーションに欠かせない作業です。そのため、通常はクライアントから財務DDとバリュエーションはセットで依頼されるケースが多いです。

コンサル会社にもよりますが、ひとりで同じM&Aの財務DDとバリュエーションを担当する場合もあります。

財務DDはいつどのタイミングで行うのか

ここで、財務DDを実施するタイミングを確認しましょう。

M&Aの流れ

財務DDはM&Aプロセスの一貫として行われます。M&Aの大きな流れは以下のとおりです。

1. M&A先の選定
2. 基本合意締結
3. 財務DD
4. バリュエーション
5. M&A（クロージング）
6. PMI

まず、M&Aの目的を明確にしたうえでM&A先を選定し、秘密保持契約と基本合意を締結します。財務DDは基本合意の締結後、M&Aプロセスの中では中盤に実施します。

その後、バリュエーションを行ってクロージングし、買収後のシナジーを最大限に発揮するためにPMIと呼ばれる統合作業を実施します。

財務DDはM&A締結前に行う

財務DDはM&Aプロセスの中で対象企業のリスクを洗い出し、企業価値評価や買収価格決定の前提となるパートなので、当然ながらM&A締結前に行います。2週間～1か月ほどという短期間の間で調査を行うのが一般的です。

財務DDの流れと仕事内容

財務DDはある程度業務の型が決まっており、一般的には以下の流れで行います。

過年度の財務諸表、管理会計資料を入手

まずは買収対象企業から過年度の財務諸表と管理会計資料を入手します。

特に買収相手が中小企業の場合、これらの書類や資料が常に整理されているわけではありません。書類等の提出を求めてもどこにあるか分からない書類が出てくるなどで、入手できるまでに時間がかかる場合があります。

そのため事前に調査対象の範囲を明確にし、買収先企業の責任者とコミュニケーションをとってスムーズな提出を促すことが必要です。調査の途中でまだ提出されていない書類等があれば適宜提出を求めます。

分析項目に分けて財務データを分析

上記で入手した資料を基礎にチームメンバーが担当する分析項目に分け、過年度の財務データを分析します。分析項目は次章で説明します。

インタビューやQ&Aシートにて質問

分析中に生じた疑問などは、クライアントおよび買収企業へのインタビューやQ&Aシートで質問します。

M&Aは極秘情報なので、インタビューは基本的に役職者や責任者などに対してのみ行います。実務担当者に対して行う場合は情報漏洩のリスク等に細心の注意を払う必要があります。

回答を分析に反映させてプレゼン資料を作成する

上記で得た回答は自分が作成するプレゼン資料に反映させます。資料はPowerPointで作成し、財務分析やQ&AシートはExcelで作成します。

クライアントへの報告

ここまでの内容をレポートにまとめ、報告会でクライアントに報告します。

作業が長引きそうな場合は、財務DDで検出したリスク等を中間報告会でクライアントに共有し、クライアントからのフィードバックをもとに最終報告会に向けてレポートをまとめるという流れで行います。

クライアント（通常は買い手企業）へ直接訪問する機会は報告を除いてほとんどありません。売り手企業については、資料が膨大な場合に事務所等へ出向いて確認作業を行う場合があります。

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財務DDの主な分析項目

財務DDでは最初に対象企業の過年度の財務諸表と管理会計資料を入手し、それをもとに整理と分析を進めます。主要な分析項目は以下のとおりです。

損益計算書分析

対象企業の損益構造を理解し、正常収益力を算定するための分析です。正常収益力とは、企業が正常な営業活動を行ったときに稼得できる経常的な収益力、すなわちその事業がどのくらい稼ぐ力があるかということです。

買い手企業としてはもっとも気になる部分であり、財務DDで最重要の分析項目です。売上については主要クライアントや製品群ごと、売上原価については固定費と変動費ごとなど、さまざまな切り口から損益計算書項目を分析します。

運転資本分析

運転資本（正常な営業活動に投下されている資本）についての分析です。対象となる勘定科目は、一般的には売上債権や棚卸資産、仕入債務等が含まれます。

運転資本について財務数値と取引量などの関係から推測を行い、将来の正常な運転資本水準を予測します。

正常運転資本の分析では、滞留債権や支払い遅延など臨時的・非経常的な項目を調整し、正常収益力の調整項目が運転資本にあたえる影響についても検討します。

設備投資分析

過去の設備投資の実績から、将来の正常な設備投資水準を予測するために実施する分析です。

過去の設備投資の実績や費用の維持水準が適正だったか、事業計画を達成するために必要な設備投資水準が計画に盛り込まれているのかを確認します。

M&Aでは売り手企業が契約締結を見越して設備投資を抑制し、見た目のフリーキャッシュフローを高く見せようとする場合があるため、必要以上に抑制が行われていないかを検討します。

ネットデット分析

ネットデットとは、貸借対照表における有利子負債から現金預金を控除した数値のことです。

株式価値の算定するうえで、調整すべきネットデット（デットライクアイテム、キャッシュライクアイテムを含む）について状況を整理します。

簿外債務、偶発債務

簿外債務や偶発債務の有無を調査し、企業価値評価に影響を与える事象を把握します。

特に会計監査を行っていない中小企業の場合、簿外債務等によって実態と異なる財政状況を示しているケースが多々あり、実在しない資産の除外によって時価純資産が減少するケースが多くあります。

公認会計士が転職して財務DDを経験するメリット

非監査業務を経験したい公認会計士にとって、転職して財務DDを経験することにはさまざまなメリットがあります。

監査経験を活かせる

財務DDは数あるDDの中で財務面について行う調査であり、公認会計士の知見が活かせる領域です。

また財務DDは財務諸表の重要項目に対して分析を行うという点で監査に似ています。監査法人にいた公認会計士なら業務の難易度は高くないでしょう。

監査経験を活かしつつM&A業界での経験を積めるという点でメリットがあります。

特にM&A業界未経験の公認会計士の場合、まずは監査経験と会計知識を活かせる財務DDを経験することで、リスクの低い転職を実現できます。

財務DD未経験で監査からのキャリアチェンジを検討中の公認会計士を歓迎する求人も少なくありません。

監査だけの経験よりも市場価値が高まる

財務DDの経験を入り口として、バリュエーションやPMIなどM&Aプロセスのほかのパートの経験も積むことができます。M&Aに関する業務を一通り経験した公認会計士はキャリアパスも豊富です。

また財務DDを通じてPowerPointでのプレゼン資料作成やクライアントの要求水準を判断する力などコンサル的なスキルも身につきます。

監査だけをやってきたときよりも市場価値が高まり、多様なキャリアを展開できるでしょう。監査以外を経験して市場価値を高めたい公認会計士にはうってつけの仕事です。

年収が上がる可能性がある

財務DDはコンサルティング会社などに所属して提供するケースが多く、一般にコンサルティング会社は年収水準が高めです。転職前の職位にもよりますが、BIG4監査法人からの転職であっても年収は上がる場合があります。

コンサルティング会社は監査法人と同様にハードワークではありますが、年収が上がれば仕事に対するモチベーションや満足度も違ってくるかもしれません。

やりがいを感じやすい

財務DDはクライアントに対して直接サービスやアドバイスを提供するため、監査と比べてやりがいを感じる方が多いようです。

監査はクライアントから嫌な顔をされることはあっても、あまり感謝される機会はありません。そのため監査ではやりがいを感じられないとの理由で転職する公認会計士も少なからずいます。

財務DDでは、買収企業のリスクに気づくことで価格交渉を有利に進められる（＝クライアントの利益になる）ため、クライアントから感謝される場合があります。

もちろん監査もクライアントのためになっているわけですが、財務DDでは直接的なやりがいを感じやすいでしょう。

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公認会計士が転職して財務DDを経験するデメリット

財務DDを経験するために転職を検討中の方は以下のデメリットも把握しておく必要があります。

監査法人以上に忙しくなりやすい

監査法人は残業が多いため、ワークライフバランスを改善したいとの思いで転職する方は多いでしょう。

しかし財務DDを経験できるコンサルティング会社も基本的に激務です。案件数が豊富な会社で多くのプロジェクトチームにアサインされれば、監査法人以上に忙しくなる場合もあります。

またM&Aは監査と違ってスケジュールが決まっているわけではなく、繁忙期が読みにくいため、長期休暇を取得しにくいのもデメリットです。

バリバリと働きたい方には向いていますが、ワークライフバランスが気になる方は不満のもとなので、ご自身の希望や考え方と照らして慎重に判断しましょう。

転職でワークライフバランスを重視する方は中小監査法人や事業会社の経理などが向いている場合もあります。

財務DDだけだと飽きやすい

財務DDは2週間から1か月という短期間で行い、それが終われば次のプロジェクトでまた財務DDを行います。当然プロジェクトが重なる場合もあり、コンサルティング会社によってはひたすら財務DDのみを担当するケースもあります。

短期間で財務DDに関する専門性を高められるというメリットがある一方で、短期間でスキルが身についてしまうので飽きやすいという面は否めません。

同じ業務を続けたい方や財務DDのスキルを得たらすぐに転職する予定の方なら問題ないかもしれませんが、そうでなければ転職の際に財務DD以外の業務も経験できるのかを確認しておいたほうがよいでしょう。

公認会計士が財務DDに関与できる転職先

財務DDは基本的に外部コンサルとして関与するので、転職先もコンサル系の職場が多くなります。具体的には以下の転職先が候補となるでしょう。

FAS系のコンサルティング会社

国内独立系FASコンサルティング会社ではM&Aアドバイザリーサービスを提供しているため、財務DDに関与できます。

FAS系コンサルはコンサル業界の中でも特に公認会計士との親和性が高く、公認会計士のネクストキャリアとして人気があります。

公認会計士を求めている会社も多いので転職難易度はそれほど高くありません。

財務DDからPMIまで一気通貫でサービスを提供しているFASであれば多様な経験を積むことができ、さらなるキャリアアップにもつながります。

BIG4のアドバイザリー部門

BIG4（デロイト・KPMG・EY・PwC）のアドバイザリー部門でもクライアントのM&A支援を行っています。

特に規模が大きいM&AはBIG4に依頼するケースが多いので、財務DDを経験したいならBIG4への転職も視野に入れたいところです。継続的に案件があるため短期間で濃密な経験を積むことができます。

財務DDは会計知識が必要とされるため、チームメンバーも公認会計士やUSCPAを中心に構成されています。

BIG4の場合、研修体制やフォロー体制が整っているため、業務に不安がある方でも安心して取り組みやすいのがメリットです。

PEファンド

PEファンドは投資家から集めた資金で未上場企業に投資し、企業価値を高めたうえでIPOや売却によって収益を獲得する会社です。PEファンドでは企業を買収する際に必ず複数分野でのDDを実施するため、バイサイドとして財務DDに関与できます。

PEファンドは公認会計士の転職先として人気がありますが、転職難易度は高めです。

監査の経験のみで転職するのは難しいため、いったんM&A業界で経験を積んでから挑戦する人が多い傾向があります。ご自身のキャリアと照らして転職可能性を判断しましょう。

会計事務所・税理士法人

会計事務所や税理士法人といえば企業の決算業務や税務申告、巡回監査などを行うイメージがあるでしょう。

もちろんそれらのサービスをメインに提供する事務所・法人が多数ですが、中には財務DD・買収調査を専門とする会計事務所や経営コンサル・財務コンサルを主要業務とする事務所などもあり、そうした事務所で財務DDを経験できます。

また中小規模のM&Aでは顧問先である会計事務所や税理士法人に相談し、財務DDを依頼する場合もあるため、付随的に経験したい場合にもフィットする可能性があります。

上場企業のM&A部門

外部コンサルとしての立場ではなく、事業会社の内部から財務DDに関与できる場合もあります。

特に大手総合商社やメーカー、IT企業などM&Aを積極的に行う企業ではM&A部門を設けているケースがあり、転職エージェントの非公開求人等で見つけることができます。

応募条件として公認会計士やFAS出身者を挙げている求人も多いので採用のチャンスがあるでしょう。

公認会計士が事業会社へ転職する場合、基本的には年収ダウンとなるケースが多いですが、M&A部門では経理職などと比べて高年収を提示されるケースが少なくありません。

年収はあまり下げたくないが事業会社へ転職したいといった場合には向いている可能性があります。

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公認会計士の転職におすすめの転職エージェント３選

まずは、公認会計士の転職活動で利用すべき転職エージェントを紹介します。

ハイスタ会計士

公式サイト：https://hi-standard.pro/cpa/

「ハイスタ会計士」は、公認会計士・財務・経理人材専門の転職支援サービスです。

業界特化型の転職エージェントのため、求人数は大手には及ばないものの、丁寧なサポートとミスマッチのない求人の質に定評があります。応募書類の添削や面接対策も個別サポートにも力に入れており、スカウトメールに応募をしても受からない、書類で落とされるといったことが極端に少なくなるのも魅力の一つ。

前進は弁護士特化領域でのサービス展開をしていた関係で、士業関係者の転職ノウハウや業界ならではの勘所を抑えた提案が可能です。

ハイスタ会計士の主な特徴

1. 公認会計士専門のアドバイザーが在籍
2. 非公開求人数が全体求人の約9割
3. 公認会計士・経理・財務人材の転職支援に特化したキャリアアドバイザーが在籍
4. 職務経歴書の作成、添削、面接対策など丁寧に対応
5. 監査法人転職・CFO候補・財務マネージャなどハイクラス求人提案
6. ひとりひとりのスキルと経験を活かしたキャリア形成に強み
7. 職務経歴書の添削・面談対策をしっかりサポート
8. 入社後のフォローも長期的に受けられる など

公式サイト：https://hi-standard.pro/cpa/

マイナビ会計士

公式サイト：https://cpa.mynavi.jp/

「マイナビ会計士」は会計士・試験合格者・USCPA専門の転職エージェントです。手厚いサポートと質の高い紹介を受けられると評判で、公認会計士がまずは利用を検討するべきエージェントの筆頭となります。

業界に精通したアドバイザーから的確なアドバイスを受けられる点、職務履歴書の添削指導や推薦状の作成、個別の面接対策など徹底したサポートを受けられる点が魅力です。マイナビエージェント本体と連携した豊富な求人があり、独自求人も多いので幅広い選択肢をとれます。

求人傾向としては、コンサルティングファームへの転職実績が高く、経験の少ない若手公認会計士や女性公認会計士の個別の悩みにそった転職支援にも強みがあります。

• マイナビ会計士の基本情報
  • 公開求人数：493件
  • 非公開求人の割合：全体の80%
  • 運営会社　株式会社 マイナビ
  • 設立：1973年8月
  • 対応地域　全国

公式サイト：https://cpa.mynavi.jp/

MS-Agent

公式サイト：https://www.jmsc.co.jp/

「MS-Japan（MS Agent）」は管理部門・士業の転職に特化した転職エージェントです。管理部門・士業の登録率・転職相談率No.1と特化型エージェントの中で特に高い実績があります。

業界・職種事情を熟知したアドバイザーが多数在籍している点が特徴で、特化型ならではの質の高いアドバイス・提案が受けられます。求人の質も高く、会計領域では大手転職エージェントにひけをとらない案件を保有しています。

求人傾向としては、一般事業会社の経理・財務などのほか税理士法人・会計事務所への転職にも強みがあります。大手では扱っていない比較的小規模の法人・事務所やベンチャーまで幅広くカバーしているのも特徴です。

【MS-Japanの基本情報】
公開求人数：773件（公認会計士・試験合格者・USCPAに絞った場合）
非公開求人の割合：全体の90%
運営会社：株式会社MS-Japan（エムエス ジャパン）
設立：1990年4月
対応地域：全国

公式サイト：https://www.jmsc.co.jp/

まとめ

財務DDはM&Aプロセスの中で欠かせないパートであり、公認会計士の経験・知識を存分に発揮できる領域でもあります。

M&A業界での経験が少ないまたは未経験の場合でも監査経験を活かしつつ即戦力となれるため、M&A業界への転職を検討中の方はぜひ注目してください。

M&A関連の職種は非公開で募集がかかるケースが多いので、転職エージェントの非公開求人を活用しましょう。